: Ben, Gwen và Kevin phải đối mặt với âm mưu tiêu diệt các chủng tộc khác của loài Highbreed. Cuộc chiến lên đến đỉnh điểm trong tập cuối "War of the Worlds", khi cả nhóm tiến về hành tinh quê hương của kẻ thù để chấm dứt cuộc chiến một lần và mãi mãi. Những kẻ thù mới và cũ
Nội dung phần 2 tập trung vào việc Ben tìm kiếm sự giúp đỡ từ các "Plumber's Kids" (con cái của các cộng sự của ông nội Max) để xây dựng một lực lượng kháng chiến. Những bí mật về Omnitrix dần được hé lộ, và lòng tin giữa các thành viên trong nhóm được thử thách cực độ. 2. Sự Thay Đổi Của Dàn Nhân Vật Chính Ben 10- Alien Force Phan 02 -Long tieng-